Il termine decennale per chiedere il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione degli obblighi informativi dell’intermediario nel caso dei bond argentini non decorre necessariamente dalla data dell’ordine di acquisto. Il dies a quo coincide invece con il momento in cui il pregiudizio patrimoniale si manifesta concretamente e diviene oggettivamente percepibile dall’investitore.
Lo ha stabilito la Prima Sezione civile della Corte di cassazione. La Corte ha accolto il ricorso, cassato la decisione della Corte d’appello di Firenze e rinviato la causa alla stessa Corte, in diversa composizione (Corte di Cassazione, I civile, ordinanza 8 ottobre 2026, n. 26479).
Il caso dei bond argentini
La controversia nasce dall’acquisto, effettuato nel 1996 tramite una banca toscana, di obbligazioni della Repubblica Argentina per un controvalore di 415.867,50 euro.
Dopo il default dell’emittente, gli investitori avevano aderito allo scambio dei titoli e successivamente venduto, nel novembre 2010, i nuovi strumenti ricevuti, lamentando una perdita di circa 259.063,50 euro.
Nel 2013 era stata citata in giudizio la banca, alla quale venivano contestate la mancata consegna del documento sui rischi generali degli investimenti, l’omessa rilevazione del profilo di rischio del cliente, la mancata informazione sulla rischiosità dei titoli e l’omessa segnalazione del conflitto di interessi.
Dal provvedimento risulta che l’azione era stata originariamente promossa dall’investitore e che, nel corso del giudizio, era intervenuto anche il cessionario del credito.
Le decisioni dei giudici di merito
Il Tribunale di Arezzo aveva respinto le domande proposte dagli investitori. La Corte d’appello di Firenze aveva poi ritenuto prescritte le azioni di annullamento, risoluzione e risarcimento, facendo decorrere i relativi termini dalla conclusione delle operazioni o dalla violazione degli obblighi informativi per l’investimento in bond argentini.
La domanda di nullità per difetto di forma scritta era stata trattata separatamente. La Corte d’appello aveva comunque ritenuto prescritta la connessa domanda restitutoria relativa alle somme investite.
Secondo i giudici di secondo grado, poiché gli acquisti erano stati effettuati nel 1996 e il primo atto interruttivo era stato inviato soltanto il 29 dicembre 2011, il termine decennale dell’azione risarcitoria era ormai decorso.
La distinzione tra inadempimento e danno
La Cassazione ha censurato la decisione nella parte in cui aveva sovrapposto il momento dell’inadempimento della banca a quello della produzione del danno.
L’inadempimento agli obblighi informativi può realizzarsi al momento dell’esecuzione dell’ordine, quando l’intermediario dà corso all’operazione senza avere fornito al cliente le informazioni necessarie. L’azione risarcitoria presuppone però anche la concreta verificazione di un pregiudizio patrimoniale.
Per questa ragione, il termine di prescrizione non può iniziare a decorrere prima che la perdita si sia manifestata e sia divenuta oggettivamente percepibile dall’investitore secondo il criterio dell’ordinaria diligenza.
La Corte ha quindi ribadito che, in materia di intermediazione finanziaria, il termine decennale dell’azione risarcitoria per violazione degli obblighi informativi decorre dal momento in cui si manifesta in concreto la conseguenza dannosa, rappresentata dalla perdita patrimoniale effettivamente subita.
La soluzione si pone in continuità con la giurisprudenza della Prima Sezione civile, che ha distinto il momento dell’inadempimento da quello in cui il danno si produce nella sfera patrimoniale del cliente. Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 32226 del 2024 e Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 14019 del 2025.
Il ruolo del default
Nel caso delle obbligazioni argentine, il default dell’emittente può rappresentare l’evento anomalo che rende concreta e percepibile la perdita, distinguendola dalla normale oscillazione del valore di mercato di un investimento finanziario.
Non si tratta, tuttavia, di un automatismo valido per ogni controversia. Il momento esatto in cui il danno diviene oggettivamente percepibile deve essere accertato dal giudice di merito sulla base delle circostanze del singolo caso.
Nel provvedimento in esame, la Cassazione ha rilevato che prima del default il danno non risultava ancora concretamente verificato né percepibile. Ha però lasciato al giudice del rinvio l’accertamento della data precisa in cui il default argentino sarebbe divenuto riconoscibile agli investitori. La decisione richiama, a questo proposito, sia il 31 dicembre 2001 sia la diversa data del 21 dicembre 2001, collegata alla dichiarazione di moratoria sul debito.
Il rinvio dovrà quindi stabilire se e quando si sia manifestata la perdita patrimoniale e se, rispetto a quel momento, l’azione risarcitoria fosse ancora tempestiva.
Una regola diversa per la risoluzione
L’ordinanza sottolinea anche la necessità di distinguere l’azione risarcitoria dalle azioni dirette alla caducazione del contratto.
Quando la violazione degli obblighi informativi viene posta a fondamento di una domanda di risoluzione del contratto di investimento, il termine prescrizionale decorre dal momento in cui l’inadempimento si è verificato, normalmente coincidente con l’esecuzione dell’ordine senza le informazioni dovute. Non occorre attendere la successiva manifestazione del danno patrimoniale.
Diverso è il caso dell’azione risarcitoria, nella quale il diritto non può essere esercitato prima che si sia prodotto un danno effettivo e oggettivamente percepibile. La distinzione è stata ribadita dalla Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 14019 del 2025.
Restano inoltre autonomi i diversi rimedi prospettati dall’investitore: nullità, annullamento, risoluzione e risarcimento sono azioni differenti, soggette a presupposti ed effetti anche diversi. La giurisprudenza ha ribadito che la domanda restitutoria non è necessariamente implicita nella domanda di nullità e richiede una specifica richiesta di parte. Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 26040 del 2026.
Il rinvio alla Corte d’appello
L’ordinanza non accerta in via definitiva la responsabilità della banca e non liquida il danno in favore degli investitori. La Cassazione ha cassato la sentenza d’appello sul punto della prescrizione e ha rimesso la causa alla Corte d’appello di Firenze, in diversa composizione.
Il giudice del rinvio dovrà applicare il principio enunciato dalla Cassazione e compiere gli ulteriori accertamenti necessari sulla data di concreta percepibilità della perdita, sull’eventuale tempestività degli atti interruttivi e sulla sussistenza dell’inadempimento degli obblighi informativi.
La decisione ribadisce così una distinzione essenziale per il contenzioso finanziario: la violazione dell’obbligo informativo può risalire al momento dell’acquisto, ma la prescrizione dell’azione risarcitoria decorre soltanto quando il danno si manifesta concretamente. Nel caso dei bond argentini, tale momento può coincidere con il default dell’emittente, ma deve essere verificato alla luce dei fatti specifici della controversia.
Avv. Sabrina Caporale
