La Suprema Corte enuncia i principi di diritto inerenti la eccezione di inadempimento (Corte di Cassazione, III civile, ordinanza 18 febbraio 2025, n. 413).
Il Tribunale di Milano revoca il decreto ingiuntivo ottenuto da una società di Logistica per l’importo di 474.844,14 euro, in accoglimento dell’eccezione di inadempimento proposta dall’opponente DHL Express Italy s.r.l. – che aveva addotto di aver sostenuto esborsi per rimediare all’inadempimento della Logistica al pagamento degli stipendi ai sub-vettori – ed operando quindi compensazione tra tali esborsi e quanto dovuto a Logistica.
Il vaglio della Corte di Cassazione
La Logistica pone al vaglio della Corte di Cassazione la falsa applicazione delle norme inerenti le domande riconvenzionali proprie del monitorio e sostiene che Tribunale e Corte d’appello hanno errato nell’affermare che essa Logistica era inadempiente – e tenuta alla manleva di DHL- nei confronti dei sub-vettori di cui si era avvalsa. Agli atti non vi sarebbe stata prova alcuna che i sub-vettori si fossero lamentati di un suo reale ed effettivo grave inadempimento ed avessero chiesto a DHL di provvedere in sua vece ai pagamenti.
Con il secondo motivo la ricorrente denuncia “Nullità ex art. 360, co.1, n. 3) per violazione o falsa applicazione della norma di cui all’art. 1460 c.c. (anche in relazione agli artt. 4.4. lett. e) in punto di manleva per pretese di dipendenti e/o terzi, 4.4. lett. f) in punto di rifusione danni per eventuali pretese/azioni dei predetti soggetti, 4.7.4 in punto di manleva per pretese di personale, collaboratori o ausiliari e/o istituti terzi, 7.6 in tema di sospensione dei pagamenti dovuti a Logistica e 7.4 in punto di compensazione del contratto di trasporto sottoscritto da Logistica e DHL in data 1.04.2011)”.
La doglianza è fondata.
Il Giudice d’appello ha espressamente attribuito alla Logistica un inadempimento – considerandolo rilevante ex art. 1460 cc, al punto da porlo in compensazione con il debito di DHL- che identifica nella “forte preoccupazione” delle tre Cooperative sub-vettrici per il pagamento dello stipendio di luglio. Aggiunge che Logistica Italia, nel richiedere il pagamento immediato, invece che a 90 giorni, di una propria fattura relativa al mese di luglio 2014, avrebbe implicitamente ammesso di non disporre allo stato di sufficienti mezzi finanziari per adempiere all’obbligo nei confronti delle maestranze.
L’eccezione di inadempimento
In tal modo la Corte di secondo grado non ha applicato correttamente l’art. 1460 cc, non tenendo conto dell’orientamento per cui nei contratti a prestazioni corrispettive l’esercizio della eccezione di inadempimento ex art. 1460 cc:
- a) presuppone che vi sia l’inadempimento della controparte (anche solo in termini di inesatto adempimento, dato che integra un fatto impeditivo dell’altrui pretesa di pagamento in costanza di inadempimento dello stesso creditore.
- b) Deve essere sollevata in buona fede oggettiva, in relazione alla quale il Giudice di merito dovrà verificare se la condotta della parte inadempiente abbia influito sull’equilibrio sinallagmatico contrattuale, avuto riguardo all’interesse della controparte, e quindi valutare la proporzionalità tra i rispettivi inadempimenti, non in rapporto alla rappresentazione soggettiva delle parti, bensì in rapporto alla situazione oggettiva.
Considerati tali principi di diritto, i Giudici di appello non hanno verificato, né accertato, un concreto inadempimento di Logistica, ma si sono limitati a far riferimento a una “forte preoccupazione” che sarebbe stata espressa da rappresentanze sindacali ed al mero “rischio” per DHL di subire “una eventuale azione diretta ai sensi dell’art. 7-ter D.Lgs. 21.11.2005, n. 286” (v. p. 6 della sentenza).
Oltre a tale macroscopico errore, i Giudici di appello hanno addebitato a Logistica un ritardo del pagamento dello stipendio di luglio 2014 ai dipendenti dei sub-vettori, ma, al contempo, per un verso espressamente individuano la scadenza stipendiale “entro il 7 agosto” successivo, per altro verso danno atto che gli accordi di DHL con i novantasette soci lavoratori dei subvettori sono avvenuti mediante novantasette scritture private in data 31 luglio 2014, cioè cronologicamente e giuridicamente prima del preteso inadempimento stipendiale dell’attuale ricorrente.
La portata applicativa dell’art. 1460 cc
Pertanto, la sentenza oggetto di analisi erroneamente estende la portata applicativa dell’art. 1460 cc, da un lato trasformandola in strumento non di reazione, bensì di tutela preventiva, valevole per ipotesi di mero “rischio di inadempimento”, e dunque per inadempimento non effettivo ma solo potenziale, e d’altro lato omettendo di verificare se la parte che rivolge l’eccezione sia in buona fede, cioè rifiuti il proprio adempimento a fronte di un concreto e più rilevante inadempimento della controparte del contratto a prestazioni corrispettive.
La Cassazione rinvia la decisione alla Corte d’Appello di Milano, in diversa composizione, che dovrà procedere a nuovo esame in applicazione dei seguenti principi di diritto:
- – “In tema di eccezione di inadempimento, il giudice di merito deve verificare se la controparte sia incorsa in un inadempimento attuale e concreto, non rilevando la mera eventualità di un inadempimento potenziale ovvero solo futuro e soggettivamente già paventato dalla parte che propone l’eccezione”.
- – “In tema di eccezione di inadempimento, per stabilire se essa sia stata sollevata in buona fede, il giudice di merito deve verificare se la condotta della parte in concreto inadempiente abbia influito sull’equilibrio sinallagmatico del contratto, avuto riguardo all’interesse della controparte, valutando la proporzionalità tra i rispettivi inadempimenti non in rapporto alla rappresentazione soggettiva delle parti, bensì in relazione alla situazione oggettiva”.
Avv. Emanuela Foligno
