“Le violazioni di rilievo esclusivamente tributario non possono essere causa di nullità del contratto”: la Corte di Cassazione ha ribadito il principio secondo cui la registrazione tardiva del contratto di locazione ha effetto sanante della nullità con effetto retroattivo
La vicenda
L’esponente dichiarava di essere stato citato a giudizio dinanzi al Tribunale di Milano dal conduttore dell’immobile concesso in locazione, il quale assumendo di non aver mai ottenuto la disponibilità del predetto immobile, chiedeva la risoluzione del contratto di locazione e la condanna del primo alla restituzione della somma di 25.000 euro, corrisposta a titolo di anticipo sui canoni, oltre al pagamento di 4.849,50 euro per le spese sostenute per soggiornare in Hotel.
Costituitosi in giudizio il locatore chiedeva il rigetto della domanda e proponeva domanda riconvenzionale di condanna del conduttore al pagamento dei canoni dovutigli per 31.291,66 euro.
In primo grado, il Tribunale rigettava la domanda di risoluzione del contratto e di pagamento delle spese di soggiorno in hotel, dichiarava nullo il contratto di locazione per tardiva registrazione e condannava il locatore alla restituzione di 25.000 euro, rigettando la sua domanda riconvenzionale.
La Corte d’Appello di Milano confermava siffatta decisione. Cosicché la vicenda è giunta dinanzi ai giudici della Terza Sezione Civile della Cassazione (n. 34151/2019) che hanno accolto il ricorso proposto dal locatore, ritenendolo fondato.
La registrazione tardiva del contratto di locazione
Quest’ultimo aveva infatti dedotto l’errore commesso dalla corte territoriale per non aver fatto applicazione del principio di diritto più volte affermato dalla giurisprudenza di legittimità secondo cui la tardiva registrazione del contratto di locazione ha effetto sanante retroattivo, una volta adempiuto il precetto tributario.
Come noto, la controversa questione degli effetti sananti della registrazione tardiva del contratto è stata risolta dalle Sezioni Unite con la sentenza del 9 ottobre 2017, n. 23601, la quale ha sancito il principio di diritto secondo cui “il contratto di locazione di immobili urbani, sia ad uso abitativo che ad uso diverso, contente fin dal principio il canone realmente pattuito, e quindi esulando dalle ipotesi nella quali ricorra il cosiddetto “accordo simulatorio” (che conduce ad altre e diverse dinamiche in punto di invalidità della clausola e del contratto), ove non registrato nel termine, è nullo ai senso dell’art. 1, comma 346, della l. n. 311/2004; tuttavia, la registrazione tardiva – tanto per effetto dell’art. 4 del d.p.r. 26 aprile 1986, n. 131 (testo unico imposta di registro), che, pur nel prevedere l’obbligo di registrazione del contratto di locazione nel termine di 30 giorni dalla sottoscrizione, ne ammette la sanatoria con registrazione tardiva, con applicazione delle relative sanzioni al contribuente, al quale, oltretutto il sistema tributario consente il ricorso allo strumento del c.d. ravvedimento operoso (art. 13 d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 472), quanto ai sensi dell’art. 10 dello Statuto del contribuente, a mente del quale “le violazioni di rilievo esclusivamente tributario non possono essere causa di nullità del contratto” – lo sana posto che il riconoscimento di un sanatoria per adempimento appare coerente con l’introduzione nell’ordinamento di una nullità (funzionale) per inadempimento (entrambi i termini da intendersi, come ovvio, in senso diverso da quello tradizionalmente riservato al momento esecutivo del rapporto negoziale).
L’effetto sanante ex tunc
Tale registrazione sana il contratto con decorrenza ex tunc degli effetti giuridici del medesimo, giacché una soluzione diversa si risolverebbe in una inaccettabile “novazione del contratto originario (indirettamente) per factum principis”, inficiando la “disciplina legale della durata del contratto”.
In altre parole, la registrazione provoca un effetto sanante ex tunc, retroagendo alla data di conclusione del negozio.
Il Supremo Collegio ha tuttavia precisato che la L. 6 dicembre 1998, n. 431, art. 13, come recentemente modificato dalla L. 28 dicembre 2015, n. 208, art. 1, comma 59 prevede l’obbligo unilaterale del locatore di provvedere alla registrazione del contratto di locazione entro il termine perentorio di trenta giorni, stabilendo altresì che, in caso di inottemperanza a tale obbligo, il conduttore può chiedere al giudice di accertare la esistenza del contratto e rideterminare il canone in misura non superiore al valore minimo di cui al precedente art. 2.
Il termine per la registrazione
La richiamata sentenza n. 23601/2017 delle Sezioni Unite ha ritenuto però che la novella dell’art. 13 della l. 431/1998 a dispetto del suo tenore letterale, non introduca affatto un termine perentorio, per due ragioni: perché il termine è imposto al solo locatore e perché la fissazione del termine è destinata a soddisfare la specifica possibilità per il conduttore di ottenere la conformazione del contratto (altrimenti nullo perché non registrato nel termine) al canone autoritativamente predeterminato, come previsto dalla nuova disposizione.
Ne consegue l’irrilevanza nel caso di specie dell’eventuale ritardo con cui il locatore aveva provveduto alla registrazione, proprio perché la registrazione tardiva non è illegittima ed è coerente riconoscerle “l’effetto di sanare la nullità sancita dal comma 346 della Finanziaria 2004”.
Per tutte queste ragioni, il ricorso è stato accolto e di conseguenza la sentenza impugnata è stata cassata con rinvio della causa alla Corte di Appello di Milano, in diversa composizione, per un nuovo esame della vicenda.
Avv. Sabrina Caporale
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