Sussiste la legittimazione attiva dello studio professionale associato rispetto ai crediti per le prestazioni svolte dai singoli professionisti in favore del cliente conferente l’incarico
La vicenda
Uno studio associato aveva presentato domanda di ammissione al passivo del fallimento di una S.r.l. per un credito di importo complessivo di 50.629,55 euro, relativo a prestazioni professionali maturate tra il 2013 e il 2014.
Il giudice delegato ammetteva il credito solo in parte; mentre il Tribunale di Bolzano dichiarava inammissibile l’opposizione, rilevando la mancanza di legittimazione ad agire dello studio associato, non essendo stato allegato alcun atto di cessione del credito o l’esistenza di altro rapporto avente efficacia traslativa.
La vicenda è giunta così dinanzi ai giudici della Prima Sezione Civile della Cassazione.
Ad avviso dello studio associato il tribunale era incorso in errore, confondendo la questione, meramente processuale, della legittimazione ad agire in giudizio, con l’effettiva titolarità del rapporto.
I motivi di ricorso
Invero, nella vicenda esaminata, lo studio professionale era già stato riconosciuto come soggetto legittimato a far valere, nei confronti del fallimento, il credito per l’attività professionale svolta in favore della società medesima, come provavano le fatture emesse ed allegate all’insinuazione al passivo: il giudice delegato aveva, infatti, già parzialmente ammesso il credito. A fronte di ciò, il tribunale aveva illegittimamente rilevato d’ufficio il difetto di titolarità del rapporto controverso, vale a dire un elemento afferente al “merito” della controversia, rimesso al potere dispositivo delle parti, che non era stato mai oggetto di contestazione.
Ebbene, le censure della parte ricorrente sono state accolte (Corte di Cassazione, Prima Sezione, ordinanza n. 7898/2020).
Secondo il consolidato insegnamento giurisprudenziale l’associazione professionale costituisce un centro autonomo di imputazione e di interessi rispetto ai singoli professionisti che vi si associano (Cass. 8853/2007; 17683/2010).
La legittimazione attiva dello studio associato
In particolare, la Suprema Corte ha già chiarito che, ai sensi dell’art. 36 c.c., l’ordinamento interno e l’amministrazione delle associazioni non riconosciute sono regolati dagli accordi tra gli associati, che ben possono attribuire all’associazione la legittimazione a stipulare contratti e ad acquisire la titolarità di rapporti poi delegati ai singoli aderenti e da essi personalmente curati; in tal caso sussiste legittimazione attiva dello studio professionale associato – cui la legge attribuisce la capacità di porsi come autonomo centro d’imputazione di rapporti giuridici – rispetto ai crediti per le prestazioni svolte dai singoli professionisti a favore del cliente conferente l’incarico, in quanto il fenomeno associativo tra professionisti può non essere univocamente finalizzato alla divisione delle spese ed alla gestione congiunta dei proventi (Cass. 6285/2016).
A tal proposito è stato anche precisato che la domanda di insinuazione al passivo proposta da uno studio associato fa presumere l’esclusione della personalità del rapporto d’opera professionale da cui quel credito è derivato e dunque l’insussistenza dei presupposti per il riconoscimento del privilegio in oggetto, salva l’allegazione e la prova, a titolo esemplificativo, di un accordo tra gli associati che preveda la cessione all’associazione del credito al compenso per la prestazione professionale che ha in tal caso natura personale e quindi privilegiata.
La decisione
Ebbene, nel caso in esame, non vi erano dubbi che l’insinuazione al passivo fallimentare fosse stata proposta dallo studio professionale e che quest’ultimo fosse stato già parzialmente ammesso al passivo del fallimento. Su tale aspetto, dunque, in assenza di impugnazione della curatela, si era formato il “giudicato endofallimentare”.
Per queste ragioni, il decreto impugnato è stato cassato e la causa rinviata al tribunale di Bolzano in diversa composizione, per l’ulteriore corso.
Avv. Sabrina Caporale
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