In caso di mancato conseguimento dei titoli amministrativi necessari per lo svolgimento delle attività convenute nel contratto di locazione, l’inadempimento del locatore può configurarsi nei soli casi in cui lo stesso abbia espressamente assunto l’obbligo specifico di ottenere detti titoli

La società ricorrente aveva chiesto la risoluzione del contratto di subconcessione per inadempimento della subconcedente. Alla base vi era un contratto di locazione stipulato tra le parti, con il quale era stato concesso in godimento un immobile, a fronte del pagamento di un canone e dell’assunzione del rischio, da parte della società conduttrice, di un eventuale mancato rilascio delle autorizzazioni amministrative necessarie per lo svolgimento dell’attività cui esso era destinato. Concessioni che tuttavia, erano state negate.

La domanda accolta in primo grado, veniva rigettata in appello. A fondamento della propria decisione la Corte territoriale aveva evidenziato come, rispetto alla questione relativa all’eventuale ricorso, a carico dell’immobile locato, di vizi rilevanti ai sensi dell’art. 1578 c.c., assumesse carattere assorbente la circostanza consistita nell’avvenuta espressa assunzione, da parte della società conduttrice, di ogni responsabilità, onere o rischio, in relazione al mancato rilascio delle autorizzazioni amministrative necessarie per lo svolgimento dell’attività cui l’immobile locato sarebbe stato destinato, sollevando in questo modo la posizione contrattuale della convenuta, alla quale, dunque, non poteva essere ascritta alcuna responsabilità, come preteso dalla conduttrice.

Il ricorso per Cassazione

La vicenda è così giunta in Cassazione (n. 5968/2020). A detta della ricorrente la sentenza impugnata era contraria alle disposizioni civilistiche poiché aveva erroneamente escluso che l’inidoneità dell’immobile locato al conseguimento delle autorizzazioni amministrative necessarie per lo svolgimento delle attività convenute nel contratto di locazione, non integrasse la fattispecie del vizio della cosa locata rilevante ai sensi dell’art. 1578 c.c., tale da legittimare la conduttrice alla richiesta di risoluzione del contratto e di risarcimento del danno.

Sul tema, la giurisprudenza della Suprema Corte ha già affermato che “in tema di rapporto locatizio, quando il conduttore, essendo a conoscenza della destinazione d’uso dell’immobile locato abbia accettato il rischio economico dell’impossibilità di utilizzazione dell’immobile stesso come rientrante nella normalità dell’esecuzione della prestazione, non sussistono i requisiti per la risoluzione del contratto ai sensi dell’art. 1578 c.c., poiché, in tal caso, il mancato rilascio di concessioni, autorizzazioni o licenze amministrative relative alla destinazione d’uso dell’immobile locato non è di ostacolo alla valida costituzione del rapporto di locazione, sempre che vi sia stata, da parte del conduttore, concreta utilizzazione del bene secondo la destinazione d’uso convenuta (Sentenza n. 1398 del 21/01/2011; Sez. 3, Sentenza n. 14659 del 15/10/2002).

Ebbene, nel caso in esame la corte d’appello aveva fatto corretta applicazione di tale principio di diritto, avendo avuto cura di evidenziare l’avvenuta espressa assunzione, da parte della società conduttrice, del rischio economico legato all’eventuale impossibilità di utilizzazione dell’immobile in ragione della mancata acquisizione, o del mancato rilascio, dei titoli amministrativi a tal fine necessari.

La decisione

Nella specie, erano state valorizzate le seguenti circostanza: 1) la società locatrice non aveva assunto contrattualmente alcuno specifico obbligo in ordine all’eventuale rilascio dei titoli amministrativi indispensabili all’uso dell’immobile locato (così come convenuto dalle parti); 2) che la mancanza di detti titoli non era dipesa da caratteristiche proprie del bene locato (tali da impedirne in radice il rilascio); 3) che la società conduttrice era rimasta nella disponibilità dell’immobile locato sino alla scadenza del contratto.

Perciò, del tutto coerentemente il giudice dell’appello aveva escluso l’esistenza di qualsivoglia responsabilità contrattuale in capo alla società subconcedente, trovando applicazione, nel caso di specie l’insegnamento della giurisprudenza di legittimità, ai sensi del quale, “in caso di mancato conseguimento dei titoli amministrativi necessari per lo svolgimento delle attività convenute nel contratto di locazione, l’inadempimento del locatore può configurarsi nei soli casi in cui lo stesso abbia espressamente assunto l’obbligo specifico di ottenere detti titoli, ovvero quando il relativo mancato conseguimento sia dipeso da carenze intrinseche o da caratteristiche proprie del bene locato (sì da impedirne in radice il rilascio), restando invece escluso allorché il conduttore abbia conosciuta e consapevolmente accettata l’assoluta impossibilità di ottenerli” (Sez. 3, Sentenza n. 20848 del 21/8/2018).

La redazione giuridica

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